证券代码：300254   证券简称：仟源医药      公告编号：2023-057

           山西仟源医药集团股份有限公司

(资料图片)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

组，不构成关联交易。

东大会审议。

  一、交易概述

  为了盘活资产，优化资产结构，避免较大规模新厂区固定资产投资，同时基

于未来公司集中化生产的战略布局，从而有效降低公司药品生产多基地运营的成

本，进一步提升公司的盈利能力。2023 年 3 月 6 日公司召开了第五届董事会第

二次会议审议通过了与山西双雁药业有限公司（以下简称“双雁药业”

                              ）签署《资

产出售框架协议》。目前出售资产的相关准备工作已完成，双方本着公平合理的

原则签订正式的《资产出售协议》，公司以人民币 10,945.51 万元转让位于大同

市经济技术开发区恒安街 1378 号及位于大同市经济技术开发区第二医药园区的

土地使用权、房产及其他地上建筑物/附着物、在建工程，部分生产设备，一批

双雁药业认可及需要的药品上市许可。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：山西双雁药业有限公司

  统一社会信用代码：91140200762481795D

  类   型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住   所：大同市开发区医药工业园区

  法定代表人：雷曙光

  注册资本：10,000万元人民币

  营业期限：2004-06-18至2034-06-18

  经营范围：生产销售原料药（盐酸利多卡因、磷酸苯丙哌林、磺胺甲噁唑、

硝苯地平、盐酸妥卡尼、双嘧达莫、细辛脑、司帕沙星、盐酸克林霉素棕榈酸酯、

甲磺酸倍他司汀、重酒石酸卡巴拉汀、阿加曲班、盐酸法舒地尔、奥拉西坦、门

冬氨酸鸟氨酸、依达拉奉、兰索拉唑、盐酸纳美芬、因卡膦酸二钠、枸橼酸阿尔

维林、西甲硅油、胶体果胶铋、胶体酒石酸铋、苯妥英钠、马来酸曲美布汀）、

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药品（地西泮、艾司唑仑）、中药提取、增稠剂

（果胶）（以上凭有效许可证经营）；医药化工中间体；营养强化剂（左旋肉碱、

左旋肉碱酒石酸盐）（凭此办理相关资格证后方可经营）；进出口业务;技术研

发;技术转让;技术服务；信息咨询（不含中介）；出租厂房和设备；环保工程（依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 双 雁 药 业 总 资 产 为 45,742.56 万 元 ， 净 资 产 为

  双雁药业不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也无其他可能或已经造成公司对其利

益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  （1）标的资产：大同市经济技术开发区恒安街1378号（土地使用证号：同

开国用[2014]第3号）土地使用权、大同市经济技术开发区第二医药园区（土地

使用证号：同国用[2014]第001573号）土地使用权、房产及其他地上建筑物/附

着物（涉及房屋所有权证：同房权证开字第05000070号、同房权证开字第05000071

 号、同房权证开字第05000072号）、在建工程；642项生产设备等固定资产，83

 项药品上市许可；

   （2）标的权属：除大同市经济技术开发区第二医药园区（土地使用证号：

 同国用（2014）第001573号）及上述土地上的在建工程属于质押状态，其他交易

 标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的的重大

 争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

   （3）标的资产价值

                                             单位：万元

                      已计提折旧

  资产类别    帐面原值                    帐面净值       评估值

                      摊销或准备

  房屋建筑物    4,652.33    4,023.30    629.03     1,480.25

  生产设备     7,220.73    6,417.87    802.86     1,122.15

  在建工程     7,207.74    3,145.74   4,062.00    4,185.91

  无形资产     1,580.61      457.69   1,122.92    4,157.20

   合计     20,661.41   14,044.60   6,616.81   10,945.51

   标的资产评估机构为银信资产评估有限公司，评估基准日为 2023 年 5 月

新重置成本法进行逐台评估；在建工程已停工多年，账面价值已不能合理反映其

评估基准日的市场价值，故在建工程按重置成本法进行评估；土地使用权为工业

用地，存在同类工业用地交易案例，故采用市场法进行评估。药品上市许可由于

能够为产权持有人带来明显的获利能力，其未来经济效益可预测，本次评估采用

收益法。

   四、协议的主要内容

   甲方（转让方）：山西仟源医药集团股份有限公司

   乙方（受让方）：山西双雁药业有限公司

   （一）交易方案：

   （1）甲方向乙方转让：大同市经济技术开发区恒安街 1378 号（土地使用证

 号：同开国用[2014]第 3 号）土地使用权、大同市经济技术开发区第二医药园区

 （土地使用证号：同国用[2014]第 001573 号）土地使用权、房产及其他地上建

筑物/附着物（涉及房屋所有权证：同房权证开字第 05000070 号、同房权证开字

第 05000071 号、同房权证开字第 05000072 号）、在建工程；

    根据《关于山西仟源制药股份有限公司整体搬迁的通知》

                            （同政发[2012]56

 号），位于山西省大同市经济技术开发区恒安街 1378 号的厂房需搬迁进入医

 药工业园区。

    乙方充分知晓上述搬迁事宜，乙方同意受让上述土地、房产及其他地上建

 筑物/附着物、在建工程，受让后就前述资产发生的包括但不限于厂房搬迁、

 维护、管理由乙方承担，与甲方无关。

    （2）甲方向乙方转让恒安街 1378 号的厂房内的生产设备（642 项）。

    （3）甲方向乙方转让一批乙方认可及需要的药品上市许可（83 项）。

    （4）甲方向乙方转让原料药的技术，同时双方确认本条款约定的商业目

 的为乙方可以行使磷霉素钠、磷霉素氨丁三醇和氨曲南原料药的生产和销售权

 利，双方可以协商或选择合适的具体交易方式达成前述商业目的并最终形成由

 乙方或其子公司持有上述原料药上市许可的权利状态。本协议约定的交易总价

 不包含本条款下相关交易的价款，该条款交易价格待双方确认具体交易方式后

 另行评估协商确认。

 在执行本次交易的过程中，双方可以根据交割及其他实际需要签署多项具体的

 执行协议。已经执行完毕的具体执行协议不因其他具体执行协议的执行与否而

 解除。

 内完成，最终完成交割的时限以药品监督管理部门的批准为准。

 街 1378 号的厂房的土地、房产及转让的生产设备无偿租赁给甲方使用，确保

 甲方经营的药品安全稳定生产及市场供应。

 接受并妥善安置仟源医药大同厂区目前不低于 85%的员工。

 上市许可持有人以及转让原料药技术事项过程中涉及的各项费用。

  （二）交易定价

价为人民币 10,945.51 万元。本次交易价格按照有适当资质的评估机构对转让资

产进行评估的结果协商确定。标的资产（4）项资产的交易价格届时根据届时的

评估结果由双方协商确定。

（2）（3）项资产剩余交易价款在标的（1）（2）（3）项资产交割完成后 3 个

月内支付。

  （三）生效、变更及解除

  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经甲方董

事会审议并通过之日起生效。

  五、涉及资产出售的其他安排

  本次资产出售涉及人员安置，土地、房产及转让的生产设备租赁等情况；本

次交易完成后，不会因此而产生关联交易；出售资产所得款项将用于补充公司流

动资金。

  六、资产出售的目的和对公司的影响

厂区粉针剂生产线基本处于停产状态，同时，位于大同经济技术开发区第二医药

园区的土地及在建工程也一直处于闲置状态，本次资产出售有利于公司盘活资产，

优化资产结构。

源整合，有效降低公司药品生产多基地运营的成本，进一步提升公司的盈利能力。

投入大量资金进行新厂区建设，避免了较大规模的固定资产投资，从而降低了公

司的运营成本和财务风险。

过2%，不会对公司经营业绩产生重大影响。

五、备查文件

                     山西仟源医药集团股份有限公司

                          董事会

                       二〇二三年六月三十日

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